Transfer pricing e servizi infragruppo: la Cassazione rafforza l’onere della prova sul contribuente

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 5753 del 13 marzo 2026, è tornata a pronunciarsi su un tema centrale per i gruppi societari internazionali: la deducibilità dei costi infragruppo e il rapporto tra disciplina del transfer pricing e principio di inerenza.

La decisione è particolarmente rilevante perché chiarisce che, nelle operazioni infragruppo, non è sufficiente dimostrare l’esistenza formale di un contratto, di una fattura o di un criterio di allocazione dei costi. Occorre invece provare, in concreto, che il servizio sia stato effettivamente reso e che abbia generato un’utilità specifica, reale e documentabile per la società che sostiene il costo.

Il caso esaminato dalla Cassazione

La controversia riguardava una società italiana appartenente a un gruppo multinazionale operante nel settore petrolifero e della commercializzazione di carburante per aviazione. La società aveva aderito ad accordi di ripartizione dei costi, i cosiddetti Cost Contribution Agreements, relativi a servizi centralizzati forniti da una consociata estera, tra cui funzioni amministrative, risorse umane, finanza, informatica, approvvigionamenti, servizi legali, gestione crediti, ricerca e sviluppo e supporto tecnico.

L’Agenzia delle Entrate aveva contestato la deducibilità di una parte dei costi riaddebitati, ritenendo non adeguatamente provata l’effettiva utilità dei servizi per la società italiana. In particolare, secondo l’Ufficio, la documentazione prodotta non dimostrava in modo sufficiente il collegamento tra i servizi ricevuti e l’attività concretamente svolta dalla società beneficiaria.

Transfer pricing e inerenza: due piani distinti ma collegati

Uno dei passaggi più interessanti della sentenza riguarda il rapporto tra art. 110, comma 7, TUIR, relativo al transfer pricing, e art. 109 TUIR, relativo al principio di inerenza.

La Cassazione chiarisce che la verifica del valore normale o del prezzo di libera concorrenza non esaurisce il controllo fiscale. Anche quando un costo infragruppo sia determinato secondo criteri coerenti con il principio arm’s length, resta necessario verificare se quel costo sia effettivamente inerente all’attività della società che lo deduce.

In altri termini, il transfer pricing risponde alla domanda: il prezzo è conforme a quello che sarebbe stato pattuito tra soggetti indipendenti?

Il principio di inerenza risponde invece a una domanda diversa: il costo riguarda davvero l’attività d’impresa della società che lo sostiene?

Le due verifiche possono sovrapporsi nella pratica, ma restano distinte sul piano logico e giuridico. La stessa Cassazione osserva che, nei rapporti infragruppo, il tema dell’inerenza del costo e quello del suo valore normale spesso si presentano insieme, pur rimanendo autonomi.

Non basta l’appartenenza al gruppo

Il principio affermato dalla Corte è chiaro: l’appartenenza a un gruppo multinazionale non giustifica, di per sé, la deduzione di costi addebitati da una società collegata.

Perché il costo sia deducibile, la società beneficiaria deve dimostrare di aver ricevuto un servizio utile alla propria attività. Tale utilità deve essere:

effettiva, cioè collegata a una prestazione realmente resa;

specifica, cioè riferibile alla società che sostiene il costo e non genericamente al gruppo;

oggettivamente determinabile, quindi verificabile sulla base di elementi concreti;

adeguatamente documentata, mediante evidenze idonee a provare la natura e il beneficio del servizio ricevuto.

La Cassazione richiama un orientamento già consolidato secondo cui, in materia di costi infragruppo, la deducibilità richiede che la controllata tragga dal servizio remunerato un’effettiva utilità e che tale utilità sia documentata in modo adeguato.

Il rischio delle “shareholder activities”

La sentenza richiama anche un tema ben noto nella prassi internazionale: la distinzione tra servizi resi nell’interesse della società beneficiaria e attività svolte nell’interesse della capogruppo.

Le cosiddette shareholder activities sono attività di direzione, coordinamento, controllo o supervisione svolte nell’interesse dell’azionista o del gruppo nel suo complesso. Tali attività, se non producono un vantaggio concreto per la società controllata, non possono essere ribaltate su quest’ultima come costi deducibili.

È quindi necessario distinguere tra:

servizi effettivamente fruiti dalla controllata;

attività generali di coordinamento del gruppo;

servizi duplicati rispetto a funzioni già svolte internamente;

attività che generano benefici solo indiretti o riflessi.

La Cassazione valorizza proprio questo profilo: il vantaggio derivante dal servizio deve essere specifico per la società fruitrice e distinto dall’attività generale di controllo e coordinamento tipica della funzione di azionista della capogruppo.

L’onere della prova grava sul contribuente

Altro punto centrale della decisione riguarda l’onere probatorio.

La Corte ribadisce che spetta al contribuente dimostrare l’esistenza, l’inerenza e l’utilità dei costi sostenuti. Non è sufficiente produrre documenti formali, come contratti quadro, fatture o prospetti di ripartizione. Occorre predisporre una documentazione sostanziale che consenta di ricostruire:

quali servizi sono stati resi;

da chi sono stati prestati;

in quale periodo;

con quali modalità operative;

quale beneficio ha ricevuto la società italiana;

perché il costo è stato allocato secondo un determinato criterio.

Questo approccio è coerente con la crescente attenzione dell’Amministrazione finanziaria e della giurisprudenza alla sostanza economica delle operazioni infragruppo, soprattutto quando i costi derivano da strutture centralizzate o da accordi di cost sharing.

Le implicazioni operative per le imprese

La sentenza offre indicazioni molto concrete per le società appartenenti a gruppi multinazionali.

La documentazione transfer pricing, pur essendo fondamentale, non dovrebbe limitarsi alla descrizione dei metodi di determinazione del prezzo o dei criteri di ripartizione dei costi. È opportuno affiancare a tale documentazione evidenze operative capaci di dimostrare il beneficio ricevuto.

Tra gli elementi utili possono rientrare report periodici, descrizioni dettagliate dei servizi, corrispondenza interna, deliverable, timesheet, presentazioni, analisi dei risultati ottenuti, indicatori di performance, richieste di supporto, verbali di riunione e ogni altra prova idonea a collegare il servizio all’attività della società beneficiaria.

Particolare attenzione deve essere dedicata ai servizi a basso valore aggiunto, ai cost contribution agreements e ai riaddebiti basati su driver generici, come fatturato, volumi o numero di dipendenti. Tali criteri possono essere legittimi, ma devono essere coerenti con la natura del servizio e con il beneficio concretamente ricevuto.