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La scissione societaria: uno strumento flessibile per riorganizzare l’impresa

bau.mattia — Wed, 29 Apr 2026 12:17:50 +0000

La scissione societaria è una delle operazioni straordinarie più rilevanti nella vita di un’impresa. Consente di separare attività, passività, rami aziendali o singoli asset, trasferendoli a una o più società beneficiarie, già esistenti o di nuova costituzione. È uno strumento particolarmente utile nei processi di riorganizzazione, passaggio generazionale, separazione tra soci, creazione di holding, segregazione di patrimoni o preparazione a operazioni di investimento e cessione.

Dal punto di vista civilistico, la scissione è disciplinata dagli articoli 2506 e seguenti del Codice civile. Può assumere diverse forme: totale, quando l’intero patrimonio della società scissa viene trasferito ad altre società e la scissa si estingue; parziale, quando solo una parte del patrimonio viene assegnata a una o più beneficiarie e la società scissa prosegue la propria attività; proporzionale o non proporzionale, a seconda delle modalità di attribuzione delle partecipazioni ai soci. Più di recente, è stata introdotta anche la scissione mediante scorporo, disciplinata dall’art. 2506.1 c.c., che consente alla società scissa di assegnare parte del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie ricevendo essa stessa le relative partecipazioni.

Perché ricorrere a una scissione

La scissione non è soltanto un’operazione tecnica. Spesso rappresenta una scelta strategica per rendere più efficiente la struttura societaria e patrimoniale del gruppo.

Tra le finalità più frequenti vi sono:

Separazione di business diversi. Quando una società svolge più attività, la scissione permette di attribuire ciascun ramo a una società distinta, con una gestione più focalizzata e una maggiore trasparenza economica.

Passaggio generazionale. Nelle imprese familiari, la scissione può agevolare la divisione ordinata degli asset tra eredi o gruppi familiari, riducendo il rischio di conflitti futuri.

Separazione tra soci. In presenza di divergenze strategiche, la scissione può consentire una “separazione consensuale” tra soci, evitando soluzioni più traumatiche o contenziose.

Protezione e valorizzazione del patrimonio. Immobili, partecipazioni, marchi o altri asset possono essere collocati in società dedicate, rendendo più chiara la distinzione tra attività operativa e patrimonio immobiliare o finanziario.

Preparazione a operazioni di M&A. Prima di una vendita o dell’ingresso di un investitore, la scissione può servire a isolare il perimetro oggetto dell’operazione, separando gli asset non strategici o non destinati alla cessione.

Il procedimento

La scissione richiede un percorso strutturato, che deve essere pianificato con attenzione. Il documento centrale è il progetto di scissione, nel quale vengono indicati, tra l’altro, il patrimonio da assegnare, le società beneficiarie, il rapporto di cambio, le modalità di attribuzione delle partecipazioni e la data dalla quale le operazioni della società scissa sono imputate alle beneficiarie.

A seconda dei casi, possono essere necessari ulteriori documenti, quali la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti. La disciplina prevede tuttavia alcune semplificazioni, soprattutto nelle operazioni infragruppo o quando ricorrono determinate condizioni previste dalla legge.

Un aspetto centrale è la tutela dei creditori. La scissione, infatti, può incidere sulla composizione patrimoniale delle società coinvolte e, per questo motivo, la legge riconosce ai creditori specifici strumenti di opposizione nei termini previsti.

La scissione mediante scorporo

Particolare attenzione merita la scissione mediante scorporo, istituto introdotto nell’ordinamento italiano in attuazione della disciplina europea sulle operazioni transfrontaliere. In questa forma di scissione, le partecipazioni della società beneficiaria non vengono assegnate ai soci della società scissa, ma alla società scissa stessa. In altri termini, la società trasferisce una parte del proprio patrimonio a una beneficiaria e riceve in cambio partecipazioni nella beneficiaria.

Questa tecnica può essere particolarmente utile per creare una struttura di gruppo, separare un ramo di attività in una società controllata, costituire una holding operativa o predisporre una futura apertura del capitale. Secondo gli orientamenti notarili più recenti, la scissione mediante scorporo può riguardare anche singoli componenti patrimoniali e non necessariamente un ramo d’azienda in senso stretto.

Profili fiscali

Sotto il profilo fiscale, la scissione è generalmente ispirata al principio di neutralità, previsto dall’art. 173 del TUIR: l’operazione, se correttamente strutturata, non determina di per sé il realizzo né la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze relative ai beni trasferiti.

La neutralità fiscale, tuttavia, non significa assenza di rischi. Occorre valutare con attenzione la continuità dei valori fiscali, la posizione dei soci, l’eventuale presenza di perdite fiscali, interessi passivi, eccedenze ACE, crediti d’imposta, nonché i possibili profili di abuso del diritto. In particolare, la scissione deve essere sorretta da valide ragioni economiche e non può essere utilizzata esclusivamente per ottenere indebiti vantaggi fiscali.

Quanto alla scissione mediante scorporo, la prassi e la normativa fiscale sono state oggetto di recenti chiarimenti ed evoluzioni, soprattutto con riferimento alla distinzione tra beneficiarie di nuova costituzione e beneficiarie preesistenti. Si tratta quindi di un ambito che richiede una valutazione aggiornata caso per caso.

Gli aspetti da valutare prima dell’operazione

Prima di avviare una scissione è essenziale effettuare una verifica integrata, legale, contabile e fiscale. Tra i profili più delicati vi sono:

la corretta individuazione del perimetro da trasferire, inclusi contratti, dipendenti, autorizzazioni, finanziamenti, garanzie e contenziosi;

la sostenibilità patrimoniale delle società coinvolte, anche rispetto ai creditori e agli impegni finanziari esistenti;

la governance post-scissione, con particolare attenzione a statuti, patti parasociali, diritti dei soci e regole decisionali;

gli impatti fiscali e contabili, che devono essere analizzati prima dell’approvazione del progetto;

la coerenza dell’operazione con gli obiettivi imprenditoriali, poiché una scissione formalmente corretta ma priva di una logica economica chiara può generare criticità future.

Conclusioni

La scissione societaria è uno strumento estremamente versatile, ma richiede una progettazione accurata. Può semplificare strutture complesse, favorire il passaggio generazionale, agevolare operazioni di investimento o consentire una separazione ordinata tra soci. Allo stesso tempo, coinvolge interessi rilevanti: soci, creditori, dipendenti, amministratori, banche e amministrazione finanziaria.

Per questo motivo, ogni operazione deve essere costruita su misura, partendo dagli obiettivi concreti dell’impresa e verificando in anticipo gli effetti civilistici, fiscali, contabili e contrattuali.

Lo Studio Associato Baù Martini assiste società, imprenditori e gruppi familiari nella pianificazione e realizzazione di operazioni di scissione, curando l’intero percorso: dall’analisi preliminare alla definizione della struttura, dalla redazione della documentazione societaria al coordinamento con consulenti fiscali, notai e advisor coinvolti.

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Transfer Pricing: Gestione del rischio fiscale nei gruppi internazionali

bau.mattia — Wed, 04 Mar 2026 08:05:23 +0000

Con l’espansione internazionale delle imprese, le transazioni tra società appartenenti allo stesso gruppo diventano sempre più frequenti. Tali operazioni possono riguardare la cessione di beni, la prestazione di servizi, l’utilizzo di proprietà intellettuale o rapporti finanziari tra società appartenenti allo stesso gruppo societario.

La determinazione dei prezzi di queste operazioni — nota come transfer pricing — rappresenta uno degli ambiti più critici della fiscalità internazionale.

Per i gruppi multinazionali e per le imprese che operano oltre i confini nazionali, il transfer pricing non è più soltanto una questione di adempimento normativo. È diventato un elemento fondamentale della gestione del rischio fiscale, della governance societaria e della strategia di business internazionale.

Una struttura di transfer pricing correttamente progettata consente alle imprese di gestire l’esposizione ai rischi regolatori, supportare le operazioni internazionali e garantire che i profitti siano allocati in modo coerente con le attività economiche svolte da ciascuna entità del gruppo.

Comprendere il Transfer Pricing

Le regole sul transfer pricing si basano sul principio di libera concorrenza (arm’s length principle), definito dalle Linee Guida OCSE sul Transfer Pricing e adottato dalla maggior parte delle giurisdizioni fiscali a livello mondiale.

Secondo questo principio, le transazioni tra parti correlate devono essere effettuate a condizioni comparabili a quelle che verrebbero applicate tra imprese indipendenti operanti sul mercato.

Qualora i prezzi di trasferimento si discostino dalle condizioni di mercato, le autorità fiscali possono rettificare gli utili imponibili, con possibili conseguenze quali maggiori imposte, sanzioni e fenomeni di doppia imposizione.

Per questo motivo, i gruppi multinazionali devono assicurarsi che le proprie politiche di transfer pricing siano correttamente progettate, implementate e documentate.

Maggiore attenzione da parte delle autorità fiscali

Negli ultimi anni il transfer pricing è diventato una delle principali aree di attenzione nelle verifiche fiscali a livello internazionale.

I governi hanno rafforzato la cooperazione tra amministrazioni fiscali e introdotto nuovi strumenti normativi per contrastare lo spostamento artificiale degli utili e garantire che i profitti siano tassati nei Paesi in cui si svolgono effettivamente le attività economiche.

Di conseguenza, i gruppi internazionali si trovano oggi ad affrontare:

verifiche fiscali più frequenti e complesse
requisiti di documentazione più stringenti
maggiori obblighi di trasparenza
un aumento dei rischi di controversie fiscali tra diverse giurisdizioni

In questo contesto, le imprese devono adottare politiche di transfer pricing solide, supportate da analisi economiche rigorose e da una documentazione completa.

Quando è necessario un servizio di consulenza sul Transfer Pricing?

Le problematiche di transfer pricing emergono generalmente ogni volta che società appartenenti allo stesso gruppo effettuano transazioni transfrontaliere.

Le imprese ricorrono frequentemente a servizi professionali di consulenza sul transfer pricing in situazioni quali:

Espansione internazionale

Quando un’impresa costituisce società controllate, filiali o strutture distributive all’estero, è necessario definire politiche di transfer pricing che garantiscano la conformità agli standard fiscali internazionali.

Transazioni infragruppo

Ogni volta che beni, servizi, proprietà intellettuale o finanziamenti vengono scambiati tra società del gruppo, è necessario adottare e documentare metodologie di determinazione dei prezzi appropriate.

Verifiche fiscali e controlli delle autorità

Il transfer pricing è frequentemente oggetto di analisi durante le verifiche fiscali. Le imprese possono aver bisogno di supporto professionale per rispondere alle richieste delle autorità fiscali e difendere le proprie politiche di prezzo.

Riorganizzazioni societarie o modifiche della supply chain

Cambiamenti nella struttura del gruppo — come la creazione di una holding o il trasferimento di funzioni tra società — possono richiedere una revisione delle politiche di transfer pricing esistenti.

Crescita internazionale rapida

Quando le imprese si espandono in più giurisdizioni, diventa sempre più importante mantenere politiche di transfer pricing coerenti e conformi alle normative.

Il nostro approccio

Presso Studio Associato Baù Martini adottiamo un approccio strutturato e pragmatico alla consulenza in materia di transfer pricing.

Comprensione del modello di business

Analizziamo la struttura del gruppo, la catena del valore e il modello operativo per comprendere come viene generato il valore all’interno dell’organizzazione.

Analisi funzionale ed economica

Individuiamo le funzioni svolte, gli asset utilizzati e i rischi assunti da ciascuna entità del gruppo ed effettuiamo analisi di benchmark economico per supportare l’applicazione del principio di libera concorrenza.

Definizione delle politiche di transfer pricing

Sulla base delle analisi effettuate, assistiamo i clienti nello sviluppo di politiche di transfer pricing coerenti con gli standard internazionali e con la strategia aziendale del gruppo.

Documentazione e conformità normativa

Predisponiamo la documentazione di transfer pricing in conformità con le normative applicabili, supportando le imprese nel dimostrare il rispetto del principio di libera concorrenza.

Assistenza continuativa

Affianchiamo i clienti durante verifiche fiscali, procedure di risoluzione delle controversie e progetti di riorganizzazione internazionale.

Perché scegliere noi

Le questioni di transfer pricing internazionale richiedono molto più di una semplice conformità tecnica alle normative. Richiedono una comprensione strategica del funzionamento delle imprese nei diversi contesti giurisdizionali.

I clienti scelgono lo Studio Associato Baù Martini perché uniamo:

Competenze nella fiscalità internazionale

Una solida esperienza nella fiscalità internazionale e nelle strutture societarie transfrontaliere.

Capacità di consulenza strategica

Supportiamo i clienti nella progettazione di modelli di transfer pricing che garantiscano sia la conformità normativa sia il raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo periodo.

Approccio multidisciplinare

Il nostro lavoro integra competenze fiscali, economiche e di consulenza societaria.

Attenzione alla gestione del rischio

Aiutiamo i clienti a individuare e gestire i rischi di transfer pricing prima che si trasformino in controversie fiscali.

Soluzioni personalizzate

I nostri servizi di consulenza sono adattati alle specifiche esigenze, alla struttura societaria e al settore di attività di ciascun cliente.

Supporto alle imprese internazionali

In un contesto fiscale globale in continua evoluzione, il transfer pricing richiede competenze tecniche specialistiche, analisi economiche e visione strategica.

Lo Studio Associato Baù Martini supporta gruppi multinazionali e imprese attive a livello internazionale nella progettazione di strutture di transfer pricing solide, conformi alle normative e allineate con la strategia aziendale.

Il nostro obiettivo è aiutare i clienti a gestire i rischi fiscali mantenendo strutture internazionali efficienti e sostenibili nel lungo periodo.

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Transfer Pricing: Managing Risk in an Increasingly Complex International Tax Environment

bau.mattia — Wed, 04 Mar 2026 07:53:29 +0000

As businesses expand across borders, transactions between related entities become an essential part of daily operations. These transactions may involve the transfer of goods, services, financing, or intellectual property within a multinational group.

The pricing of these transactions — commonly referred to as transfer pricing — is one of the most scrutinized areas of international taxation.

For companies operating internationally, transfer pricing is no longer only a compliance requirement. It represents a critical component of tax risk management, corporate governance, and international business strategy.

Transfer pricing regulations are based on the arm’s length principle, as defined by the OECD Transfer Pricing Guidelines and adopted by most tax jurisdictions worldwide.

Under this principle, transactions between related entities must be conducted under conditions comparable to those that would apply between independent companies operating in the open market.

Where transfer prices deviate from market conditions, tax authorities may adjust taxable profits, potentially resulting in additional tax liabilities, penalties, and double taxation.

Over the past decade, transfer pricing has become a top priority for tax authorities worldwide.

Governments have strengthened international cooperation and implemented stricter rules to prevent profit shifting and ensure that profits are taxed where economic activities take place.

As a result, multinational groups face:

more frequent and sophisticated tax audits
expanded transfer pricing documentation requirements
greater transparency obligations
increased risks of cross-border tax disputes

In this environment, robust transfer pricing policies are essential to manage regulatory exposure and protect the group’s international tax position.

Key Areas of Transfer Pricing Analysis

Transfer pricing considerations typically arise in relation to several types of intra-group transactions, including:

cross-border sales of goods between group entities
provision of intra-group services such as management or technical support
licensing of intellectual property, trademarks, or know-how
intercompany financing arrangements
international distribution and supply chain structures

Each of these transactions must be carefully analyzed to ensure that the pricing applied reflects economic reality and market benchmarks.

Transfer Pricing Documentation

Many jurisdictions allow taxpayers to prepare transfer pricing documentation demonstrating compliance with the arm’s length principle.

Proper documentation generally includes:

a functional and risk analysis of group entities
economic benchmarking studies
detailed descriptions of intra-group transactions
organizational and operational structure of the group
pricing methodologies adopted

Well-prepared documentation plays a key role in reducing the risk of penalties and facilitating dialogue with tax authorities during audits.

Transfer Pricing as Part of International Tax Strategy

Beyond regulatory compliance, transfer pricing policies are an integral part of international tax and corporate structuring strategies.

A well-designed transfer pricing framework allows multinational groups to:

align profit allocation with economic substance
enhance transparency and governance
mitigate double taxation risks
support efficient international operating models

For international businesses, transfer pricing should therefore be addressed as part of a broader strategic approach to global tax management.

How We Support Our Clients

Studio Associato Baù Martini advises companies and multinational groups on the design, implementation, and management of transfer pricing policies.

Our approach combines international tax expertise, economic analysis, and strategic advisory, allowing clients to manage complex cross-border operations with confidence.

Our services include:

transfer pricing policy design and implementation
functional and economic analyses
preparation of transfer pricing documentation
assistance during tax audits and disputes
integration of transfer pricing within international tax planning strategies.

Settore Prodotti farmaceutici di base, settore preparati farmaceutici, Settore Prodotti chimici, Settore IT.

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